一文詳解 RIA：風投基金進入 Web3 必備牌照？_SEC:RIA

原文標題：《紅杉、BVP、A16Z 轉型...風投基金進入 Web3 所必備的 RIA 牌照是什么？》

撰文：阿法兔

2022 年 6 月，美國證券交易委員會正式批準了 Bessemer Venture Partners 的 RIA 牌照申請。

2021 年底，紅杉資本在 2021 年 10 月 26 日公開信里提出，將從 VC，轉型為 RIA （Registered Investment Advisor，注冊投資顧問），引起了市場對于風險投資行業轉型的關注。其實，早在 2019 年，2019 年美國知名風險投資 A16Z 為了能夠在投資加密貨幣和區塊鏈項目的時候滿足合規需求，已經轉型為 RIA。

RIA（Registered Investment Advisor）牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會 (SEC) 或州證券部門申請注冊。由于近幾年 VC 對加密和 Web3 領域非常感興趣，2021 年，Thrive Capital 注冊為 RIA，2019 年，知名基金 Paradigm 注冊為 RIA，而這種架構對 VC 來說的優勢主要在于靈活性：

World Play League完成pre-seed輪融資，Genesis Vault Capital參投:5月19日消息，Web3 游戲發布平臺 World Play League（WPL） 宣布完成 pre-seed 輪融資，Genesis Vault Capital 參投，具體融資金額暫未披露。WPL 旨在打造一個社區擁有的 Web3 游戲發布平臺，改變游戲玩家和游戲工作室在 Web3 空間中的交互方式，提升玩家的參與度和所有權。WPL 還構建了一個 SDK，簡化 Web3 游戲的發布過程并加速玩家用戶獲取。WPL 目前處于獨家 alpha 階段。[2023/5/19 15:13:45]

「因為有了 RIA 牌照，才可以將超過 20% 的資金投資于具備流動性的資產，包括普通股和二級證券、加密資產等等，但是如果沒有 RIA 資格，VC 是不可以投資這類資產的。」

NFT投資組合跟蹤應用程序Floor現已支持Solana NFT:金色財經報道，移動NFT投資組合跟蹤應用程序Floor已經擴展到以太坊生態系統之外，從今天開始添加對Solana NFT 的支持。這意味著用戶現在可以在 iOS 和 Android 上的 Floor 應用程序中跟蹤Claynosaurz、Solana Monkey Business和Okay Bears等項目。

去年6月，NFT投資組合追蹤平臺Floor完成800萬美元種子輪融資，6th Man Ventures領投。[2023/4/24 14:24:26]

BVP 選擇轉型 RIA 的原因：還是為了取得競爭優勢，因為無論是老牌風投基金 A16Z、General Catalyst 還是紅杉都走上了 RIA 的道路，并且，像 Tiger Global Management 和 Coatue Management 這樣各種投資都做的基金，也早就盯上了風險投資這個賽道。

BTC交易所流入量達23個月低點:10月9日消息，據Glassnode數據顯示，BTC交易所流入量達23個月低點，7日均值數額為20,343,612.84美元。[2022/10/10 12:51:05]

RIA（Registered Investment Advisor）牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會 (SEC) 或州證券部門申請注冊。在美國，只有具備 RIA 牌照的機構或個人才有資格向投資人提供證券類產品的投資服務建議，并定期提供投資報告，同時可收取相應的管理費，并對客戶承擔委托責任。

注意，證券投資建議的范疇在美國頗為廣泛，囊括整個證券市場的資產管理、賬戶管理與理財服務行為。所以資產池中既包括股票、債權、共同基金、商品期貨等常見有價證券，對沖基金管理、理財規劃服務等也被界定為證券投資業務。

養老金賬戶平臺IRA因黑客事件對Gemini交易所提起訴訟:6月7日消息，養老金賬戶平臺IRA Financial Trust對加密貨幣交易所Gemini提起訴訟，原因是Gemini沒有適當的保護措施來保護客戶的加密資產。據此前報道，2月8日IRA Financial Trust稱遭到黑客攻擊，導致3600萬美元的加密貨幣被盜，這些資產屬于Gemini保管的客戶退休賬戶。在IRA通知Gemini后，犯罪分子仍然可以將資金從交易所客戶的賬戶中轉移出去。

據悉，自事件曝光以來，兩家公司一直在互相指責對方為資金損失負責。IRA基金一直在努力為其受影響的客戶尋找解決方案，現在已承諾使用訴訟所得賠償受事件影響的客戶。（watcher.guru）[2022/6/7 4:08:17]

SEC 對于 RIA 的審批相當嚴謹，資金管理人需通過 Series 65 的投資顧問考試（持有 CFA 以及 PFS 等執照可免除該考試）。在此基礎上，其還需管理 1 億美元以上資產規模才能在 SEC 注冊（資產管理在 2500 萬美元到 1 億美元資產規模在州注冊）。

世界經濟論壇：數字貨幣將重塑全球貿易格局:5月20日消息，隨著社會進入數字時代，更多形式的數字貨幣為迅速推廣自身而展開激烈的市場爭奪，并可能從三個方面改變國際貿易：一是提高跨境支付效率。數字貨幣依賴去中心化賬本，可以實現全天候幾秒內發送與接收資金。二是為貿易融資提供另一種信用信息，有助于解決1.7萬億美元的全球貿易融資缺口。三是降低風險，數字貨幣可為希望參與全球貿易的一些國家提供替代支付方式。全球正邁入數字貨幣時代，國際貿易界需要做好準備，通過縮小數字鴻溝來抓住這個新時代的機遇。為了充分發揮數字貨幣的潛力，支付技術的進步需要與貿易數字化齊頭并進。貿易政策制定者需要專注于建立合適的數字支付設施和法律基礎，為未來創造貿易機會。各國還需要簽署新型貿易協定，為數字貨幣的私人發行方提供市場準入，允許支付并協同運作，支持數據自由可信流動。（中國稅務報）[2022/5/20 3:30:37]

另一方面，SEC 對于 RIA 的監管也相當嚴苛，其要求注冊投資顧問必須維護客戶的利益，不可采取不正當手段欺騙客戶。首先要對客戶保持誠信，信息披露需完全公開，無私地提供合適的投資建議。

其次，資產的管理需通過第三方機構，對于每筆款項的運用都需要通知并得到客戶的認可。該種「受托責任」是根據相關法案強加給注冊投資顧問的操作法則，因此客戶利益將得到有效保障。此外，SEC 還會定期對 RIA 進行監督考察。主要集中在對于投資組合的估值、表現和資產審核的風險監管；對于是否提供有效的合規政策和程序的合法性監管；以及對考察結果的通知予以公布。

總體來說，獲得 RIA 牌照的途徑還是比較嚴苛的。

RIA 和 ERA 到底咋回事？和風險投資基金有什么淵源？

首先，理解 RIA，要先理解另外一個概念，那就是 ERA（豁免報告的投資顧問）

傳統風險投資在 SEC 的監管上屬于「豁免報告的投資顧問」（Exempt Reporting Advisor，簡稱 ERA）。這個概念來源于 20 世紀 30 年代大蕭條，當時美國發起了系列金融監管立法，依據《1934 年證券交易法》成立監管機構美國證券交易委員會后，美國國會在 1940 年通過了《投資公司法》和《投資顧問法》，為不同投資基金設立了不同的監管規則。

《投資公司法》比較嚴格，適用于投資者超過百人的大型投資公司；《投資顧問法》監管規則相對寬松。

通過 ERA 投資初創公司對于合規管理要寬松許多。

根據《投資顧問法》，管理資金規模超過一億美元，但不屬于投資公司（即投資者少于 100 人）的基金管理者應該在 SEC 注冊為投資顧問（RIA）。然而，即便 RIA 的監管要求低于公募基金和投行，對小型投資基金依然負擔過重。特別是對于風投基金而言，它們的業務十分簡單：投資于初創公司，隨后數年一直持有不動，直到投資對象 IPO（或出現其他退出契機）才兌現。

監管者也認為此類業務不需要頻繁審查。因此，《投資顧問法》又專門設立了豁免條款，允許從事簡單業務的投資基金只提供基本運營信息，不必正式注冊為 RIA，由此形成了 ERA 這個監管特權群體。多年以來，美國風險投資行業就是憑借 ERA 身份，在極度寬松的監管環境中被呵護成長。

參考資料：環球財經雜志

RIA 的申請過程既漫長又昂貴，如果獲得批準，風險投資公司面臨更嚴格的合規要求，包括需要定期披露管理的資產。作為豁免報告顧問，風險投資公司不需要向美國證券交易委員會注冊為顧問。

然而，如果是 ERA，風投公司最多只能將基金資產的 20% 投資于其他風險投資基金、數字資產和二級股票等等，其他需要全部投資于創業公司，多年來，ERA 其實還是比較穩定的，但是隨著越來越多的資金流入 Private tech fund，以及風險投資行業的擴張，對很多風險投資公司來說就比較麻煩了。

因為為創始人和員工提供具備流動性的二級股票，已經成為風險投資交易中更為常見的部分，而持有這些股份的風險投資公司很可能超過規定的 20% 的限制，并且，風投們對加密貨幣越來越感興趣，也就是說，創業公司可以通過出售股權或加密代幣來籌集資金，于是，大家對更具備靈活性的 RIA 就有了需求。

除了 BVP 選擇轉型 RIA 之外，總部位于洛杉磯的早期風投基金 Upfront Ventures 也會轉為 RIA，Greycroft 在今年 1 月份也拿到了 RIA 牌照。而 Upfront 的合伙人 Mark Suster 表示，選擇成為 RIA 的主要原因，是能夠購買更多二級股票，甚至從另一家投資公司購買投資組合，他希望投資更有靈活性，更有創意。

他還表示：我覺得整個行業終將成為 RIA。

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